Operating Agreement Wyoming SMLLC — les 12 sections obligatoires pour fondateur tunisien

L'Operating Agreement est le document de gouvernance interne d'une LLC. Wyoming ne l'exige pas formellement pour le filing initial (contrairement au Delaware), mais Mercury, Stripe, Wise, et les autorités fiscales le demandent systématiquement. Pour une SMLLC tunisienne, voici exactement ce qu'il doit contenir, et les pièges à éviter.

Pourquoi tu en as besoin même si Wyoming ne l'exige pas

• Banking: Mercury, Relay, Wise Business réclament le document signé lors de l'onboarding. Sans Operating Agreement, ton dossier est en attente jusqu'à ce que tu en produises un.
• Payment processors : Stripe, PayPal Business peuvent demander en cas de verification renforcée.
• Disputes futures : si tu ajoutes un cofondateur plus tard, sans OA initial, tu seras en mode improvisation juridique. Le document existant te protège.
• Asset protection: c'est l'OA qui documente la séparation entre toi (person physique) et ta LLC (entity juridique). Sans, le veil-piercing risk augmente en litigation.

Les 12 sections obligatoires pour une SMLLC tunisienne

1. Article I — Formation

• Nom légal exact de la LLC (matching Articles of Organization).
• Date de formation (matching SoS filing).
• État de formation (Wyoming).
• Adresse du registered office (chez ton registered agent, pas chez NOHO).
• Adresse principale du business (5062 Lankershim chez NOHO pour les clients NOHO).

2. Article II — Purpose

• Description courte et large du business purpose.
• Exemple : "The Company is formed to engage in any lawful business activity for which limited liability companies may be organized under the laws of the State of Wyoming."
• Pas besoin de détailler. Trop spécifique = problème quand tu pivotes.

3. Article III — Member

• Ton nom légal complet (matching passeport et autres docs).
• Ton adresse résidentielle en Tunisie (pas chez NOHO).
• Ton statut : "Sole Member, 100% ownership".
• Date d'adhésion (= date de formation typiquement).

4. Article IV — Management

• Spécifier "Member-managed" (vs Manager-managed).
• Pour une SMLLC tunisienne standard : Member-managed = tu es le seul à diriger.
• Manager-managed n'est utile que si tu veux qu'un tiers (employé US, advisor) ait des powers de gestion sans être owner.

5. Article V — Capital Contributions

• Montant initial apporté à la LLC (peut être symbolique : 100 USD).
• Date de l'apport.
• Forme : cash, services, IP. Pour simplicité : cash.
• Provision pour additional contributions (typiquement : at Member's discretion).

6. Article VI — Distributions

• Comment les profits/pertes sont alloués au Member.
• Pour SMLLC : 100% au Member.
• Méthode de distribution : à la discrétion du Member, mensuelle/trimestrielle/annuelle.
• Pour clarité fiscale TN : mentionner que les distributions ne sont PAS des salaires, mais des owner draws.

7. Article VII — Tax Matters

• Election fiscale par défaut : "disregarded entity" pour fed tax purposes (LLC pass-through).
• Tax Matters Partner : le Member (toi).
• Statement that Member is non-US person (important pour documentation IRS).
• Référence à l'EIN obtenu.

8. Article VIII — Banking and Financial Accounts

• Autorisation au Member d'ouvrir et gérer des comptes bancaires au nom de la LLC.
• Mention que la LLC opérera des comptes US et potentiellement internationaux.
• Cette section spécifique aide pour l'onboarding Mercury / Relay.

9. Article IX — Records and Reports

• Lieu où les records sont gardés (typiquement adresse principale = NOHO 5062 Lankershim ou ton bureau Tunis).
• Engagement à maintenir comptabilité simple en bonne et due forme.
• Mentionner l'obligation Form 5472 + 1120 annuelle.

10. Article X — Transferability

• Conditions de transfert de l'intérêt du Member.
• Pour SMLLC : Member peut transférer librement (mais alors la LLC devient multi-member et l'OA doit être amendé).
• Mention que le transfert ne dissout pas la LLC automatiquement.

11. Article XI — Dissolution

• Conditions de dissolution : décision du Member, ordre judiciaire, autres.
• Procédure : winding-up, paiement créanciers, distribution du restant au Member.
• Statement que la LLC continue tant que le Member n'a pas dissout volontairement.

12. Article XII — Miscellaneous

• Governing law : Wyoming.
• Severability clause (si une section invalide, le reste tient).
• Amendment clause (comment modifier l'OA — typiquement Member's decision pour SMLLC).
• Counterparts clause (pour signature électronique si plusieurs Members).

Signature et notarisation

• Pour Wyoming : pas de notarisation obligatoire. Signature simple suffit.
• Date de signature claire (jour exact, pas juste l'année).
• Tu signes en tant que "Member, [Your Name]" — pas en tant qu'individu lambda.
• Stocke l'OA signé en PDF + en physique. Mercury demande le PDF; un audit IRS futur demanderait le physique.

Les pièges les plus fréquents

• OA générique copié d'internet. La plupart des templates en ligne sont écrits pour US persons, avec références à un SSN. Pour SMLLC tunisienne, tu dois adapter (référence ITIN ou statement that Member is foreign person).
• Nom du Member différent de celui des Articles ou de l'EIN. Mercury cross-check. Une virgule de différence = manual review.
• Pas d'adresse résidentielle TN mentionnée. Si l'OA n'a que l'adresse business US, Mercury ne peut pas vérifier que tu es bien la même personne que dans les docs ID. Mentionne ton adresse Tunis.
• Article VII oublie de spécifier disregarded entity. Sans ça, IRS pourrait considérer la LLC comme partnership ou corporation par défaut, déclenchant des obligations différentes.
• Article VIII trop restrictif. Certains templates limitent l'ouverture de comptes à une banque spécifique. Garde-le large.

Quand tu dois amender l'OA

• Ajout d'un cofondateur (passage SMLLC → MMLLC).
• Election fiscale différente (S-Corp election via Form 2553, ou C-Corp election via Form 8832).
• Changement d'adresse business significatif.
• Changement du Member (mariage avec changement de nom, succession après décès).
• Apport de capital significatif (> 10K USD) qui change la base fiscale.

Comment NOHO le gère

La Solution Business inclut le draftage de l'Operating Agreement adapté à ton profil tunisien (langue anglaise + références TN appropriées + non-US person statement clair). Tu reçois le PDF prêt à signer dans les 5-7 jours après formation. Si tu changes de structure plus tard (ajout cofondateur, S-Corp election), le Suivi mensuel inclut le re-draftage et la coordination signature.

Si tu veux faire ton OA toi-même, voici un template gratuit Wyoming SMLLC pour fondateur tunisien (en cours de finalisation par notre équipe juridique). En attendant, le code source legal de Wyoming Chapter 17-29 reste accessible librement.